Managementbeteiligung: Was ist das?

Das Wichtigste in Kürze:

• Managementbeteiligungen dienen dem Ziel, einen Interessengleichlauf zwischen dem Management und den Eigentümern eines Unternehmens herzustellen.
• Die Gewährung von Anteilen, die Ausgabe von Optionen und schuldrechtliche Beteiligungen stellen die üblichen Formen der Beteiligung des Managements dar.
• Die Beteiligung des Managements ist umsichtig vertraglich auszugestalten, damit das Ziel erreicht werden kann, die Manager an den geschaffenen Werten zu beteiligen.

Was ist eine Managementbeteiligung?

Durch eine Managementbeteiligung werden Manager an dem Unternehmen beteiligt. Die Managementbeteiligung soll dazu beitragen, dass die Interessen des Managements und der Eigentümer eines Unternehmens gleichgerichtet sind. Damit lösen Managementbeteiligungen das sog. „Principal-Agent-Problem“, wonach es vorkommen kann, dass die Geschäftsführung andere Interessen als der Eigentümer verfolgt (z. B. übermäßiger Einsatz von Ressourcen, kurzfristiges statt nachhaltiges Wachstum). Managementbeteiligungen sind weit verbreitet. Insbesondere Private Equity Fonds, Start-ups und börsennotierte Aktiengesellschaften beteiligen Führungskräfte nahezu immer an dem Unternehmen, Fall von Private Equity typischerweise am operativen Portfoliounternehmen.

Welche Möglichkeiten der Managementbeteiligung gibt es?

Die Gewährung von Anteilen, die Ausgabe von Optionen und schuldrechtliche Beteiligungen stellen die üblichen Formen der Beteiligung des Managements dar. Welche Beteiligungsform im konkreten Fall empfehlenswert ist, lässt sich nicht pauschal beantworten.

• Anteile: Insbesondere Private Equity Fonds ermöglichen wichtigen Führungskräften, direkt Anteile an dem Unternehmen zu erwerben. Manager partizipieren auf diesem Weg sowohl an Wertsteigerungen als auch an Wertverlusten. Die Möglichkeit, Anteile zu erwerben, haben meist nur wenige ausgewählte Manager. Denn die Beteiligung von Führungskräften am Unternehmen führt dazu, dass der Anteil des Private Equity Fonds sinkt; diese Verwässerung wird nur bei einer geringen Anzahl an Personen akzeptiert. Wenn die Anteile den Managern geschenkt oder vergünstigt verkauft werden, stellt der „geschenkte“ Anteil Arbeitslohn dar, der versteuert werden muss.
• Optionen: Eine weitere Form der Managementbeteiligung besteht darin, dass die Manager Optionen erhalten. Bei einer Option besteht die Möglichkeit, zu einem späteren Zeitpunkt zu einem festgelegten Preis Anteile erwerben zu können. Auch dann, wenn der Wert der Anteile steigt, können die Manager die Anteile zu dem vorher festgelegten niedrigeren Preis kaufen. Beispiel: Auf Basis der Option können 1.000 Aktien für insgesamt 50.000 € gekauft werden. Beträgt der Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt 100 € pro Aktie, können die Aktien für 50.000 € gekauft und direkt für 100.000 € wieder verkauft werden. Optionen haben den Vorteil, dass kein finanzielles Anfangsinvestment erforderlich ist. Bei Optionen ist eine präzise Vereinbarung wichtig. Zentral sind insbesondere die Vereinbarung des Ausübungspreises und der Ausübungszeit. Es besteht auch die Möglichkeit, Optionen schuldrechtlich auszugestalten. Die Manager können dann keine Anteile erwerben, sondern erhalten einen Zahlungsanspruch in Höhe des Gewinns, den sie mit einer entsprechenden Option gemacht hätten.
• Schuldrechtliche „Beteiligung“: Statt eine Beteiligung am Unternehmen zu ermöglichen, kann das Management an der Entwicklung des von ihnen geführten Unternehmens auch auf vertraglicher Grundlage teilhaben, indem es beispielsweise über einen Bonus am Gewinn des Unternehmens und/oder der Wertentwicklung des Unternehmens partizipiert. An der Wertentwicklung kann das Management beispielsweise über einen Bonus teilhaben, der fällig wird, wenn das Unternehmen verkauft wird, und der sich der Höhe nach am Verkaufspreis orientiert.
• Weitere Beteiligungen: Grundsätzlich denkbar, in der Praxis allerdings selten anzutreffen, sind stille Beteiligungen oder Wandeldarlehen.

Worauf muss bei der Ausgestaltung von Managementbeteiligungen geachtet werden?

Die Beteiligung des Managements ist vertraglich zu regeln. Folgende Punkte sollten dabei – je nach individuellen Interessen und Beteiligungsform – berücksichtigt werden:

• Kontrolle: Über die Managementbeteiligung sollen Führungskräfte an der Wertentwicklung des von ihnen geführten Unternehmens teilhaben. Dennoch möchten der oder die Hauptgesellschafter weiterhin frei über einen etwaigen Verkauf des Unternehmens entscheiden können. Deshalb enthalten die Beteiligungsverträge oft Mitveräußerungsrechte und -pflichten (sog. Drag-along- und Tag-along-Klauseln).
• Leaver-Klauseln: Das Management soll nur so lange an dem Unternehmen beteiligt sein, wie es für das Unternehmen arbeitet. Deshalb ist in sogenannten Leaver-Klauseln zu regeln, wie es sich auf die Beteiligung auswirkt, wenn Dienst- oder Arbeitsverträge enden. Diese Klauseln unterscheiden in den meisten Fällen nach dem Grund der Beendigung. Wurde ein Manager beispielsweise aus wichtigem Grund wegen einer eigenen Pflichtverletzung fristlos gekündigt, sind andere Regeln anwendbar, als wenn der Manager wegen einer Pflichtverletzung des Unternehmens kündigt.
• Verwässerungsschutz: Es sollte verhindert werden, dass die Beteiligung der Manager verwässert werden kann. Gleichzeitig sollte das Unternehmen weiterhin flexibel auf Veränderungen reagieren können, sodass beispielsweise eine Gewährung von Bezugsrechten eine Möglichkeit darstellt, Flexibilität zu gewährleisten, die Manager jedoch vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen.
• Eigenes Investment: Insbesondere Private Equity Fonds bevorzugen es, dass Manager – wenn auch in geringem Umfang – eigenes Geld investieren (sog. „skin in the game“). Bei Start-ups sind eigene Investments des Managements eher selten. Private Equity Fonds gewähren den Managern für die Finanzierung des Anteilserwerbs häufig Darlehen. Bei solchen Darlehen ist auf die Fremdüblichkeit zu achten. Dazu können Informationspflichten bestehen.
• Erlösverteilung: Private Equity Fonds möchten sicherstellen, dass sie ihr investiertes Geld sicher zurückerhalten. Deshalb versuchen sie, bei der Erlösverteilung bevorzugt zu werden. Manager müssen sich dessen bewusst sein, dass Sie entsprechend nachrangig gegenüber dem Private Equity Fonds behandelt werden, was das Risiko eines Verlustes des eigenen Investments erhöht.
• Steuern: Managementbeteiligungen sollten so ausgestaltet werden, dass Steuern nur dann gezahlt werden müssen, wenn die begünstigten Manager selbst Einnahmen erzielen. Andernfalls droht sog. „Dry-Income“. Das bedeutet, dass die teilnehmenden Führungskräfte Steuern zahlen müssen, ohne Geldeinnahmen zu erzielen.
• Pooling: Um die Investmentstrukturen zu vereinfachen, werden die Beteiligungen von Managern häufig in einer Managementbeteiligungsgesellschaft gebündelt. Außerdem bevorzugen Private Equity Fonds solche Modelle, um den Einfluss des Managements auf Gesellschafterebene kontrollieren zu können.

Interessenlage bei Mitarbeiterbeteiligungen

Mitarbeiterbeteiligungen verfolgen grundsätzlich das Ziel, die Interessen des Managements und der Eigentümer in Einklang zu bringen. Welche Interessen auf Seiten der Eigentümer bestehen, richtet sich oft nach der Art des Unternehmens:

• Börsennotierte AG & Familienunternehmen: Bei börsennotierten Aktiengesellschaften und Familienunternehmen sind die Eigentümer regelmäßig daran interessiert, das Unternehmen langfristig erfolgreich aufzustellen. Das Management soll also dazu angehalten werden, dass sich das Unternehmen nachhaltig – meist über Jahrzehnte – erfolgreich entwickelt.
• Start-ups: Start-ups sollen in der Regel innerhalb weniger Jahren sehr erfolgreich verkauft werden, entweder an ein größeres Unternehmen oder mittels eines Börsengangs. Entsprechend soll auch das Management incentiviert werden, das Unternehmen so aufzubauen, dass ein Kauf in wenigen Jahren für Käufer attraktiv und realistisch ist.
• Private Equity: Private Equity Fonds kaufen Unternehmen üblicherweise für 5 bis 10 Jahre, um diese anschließend wieder zu verkaufen. Während dieser Zeit soll der Wert des Unternehmens maximal gesteigert werden. Grundlage für die Ermittlung eines Verkaufspreises ist üblicherweise der Unternehmensgewinn, der mit einem Faktor multipliziert wird (sog. Multiples-Bewertung). Entsprechend soll auch das Management dazu angehalten werden, den Gewinn und damit den Wert des Unternehmens maximal zu steigern.