Das Wichtigste in Kürze:
- GmbH-Geschäftsführer haften für Pflichtverletzungen persönlich.
- Die Pflichten für Geschäftsführer sind sehr umfangreich, die Anforderungen für eine Haftungsbefreiung aufgrund der Business Judgement Rule sind sehr hoch.
- Die Haftung von GmbH-Geschäftsführern kann im Arbeitsvertrag oder in der Satzung beschränkt werden.
Wann haftet ein GmbH-Geschäftsführer?
Ein GmbH-Geschäftsführer haftet, wenn der Geschäftsführer eine Pflicht verletzt und dadurch ein Schaden entsteht. Außerdem setzt der Schadensersatzanspruch voraus, dass bezüglich der Pflichtverletzung Vorsatz oder Fahrlässigkeit vorliegt. Der Schadensersatzanspruch von GmbH-Geschäftsführern ergibt sich aus § 43 Abs. 2 GmbHG.
Folgende Aspekte sind für die Haftung von Geschäftsführern von besonders hoher Bedeutung:
- Beweislastumkehr: Der Geschäftsführer trägt die Beweislast dafür, dass er keine Pflicht verletzt hat. Die Beweislastumkehr folgt aus § 93 Abs. 2 S. 2 AktG und ist auch auf GmbH-Geschäftsführer anwendbar. Die Beweislastumkehr stellt für Geschäftsführer eine besondere Herausforderung dar. In den meisten Fällen werden Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer erst nach dem Ende der Tätigkeit geltend gemacht. Ohne aktive Tätigkeit in dem Unternehmen ist es für den Geschäftsführer sehr schwierig, zu beweisen, dass der Geschäftsführer sorgfältig gehandelt hat.
- Unbegrenzte Haftung: GmbH-Geschäftsführer haften für die entstandenen Schäden mit dem eigenen Vermögen. Grundsätzlich ist die eigene Haftung unbegrenzt.
- Innen- und Außenhaftung: Bei der Haftung von GmbH-Geschäftsführern wird zwischen der Innen- und Außenhaftung unterschieden. Bei der Außenhaftung haften Geschäftsführer direkt gegenüber den Dritten (z.B. Kreditgebern oder Kunden). Bei der Innenhaftung hat die GmbH einen Schadensersatzanspruch gegen den Geschäftsführer. Die Außenhaftung ist die Ausnahme. Die Außenhaftung kommt etwa bei der Insolvenzverschleppung in Betracht.
Welche Voraussetzungen müssen für die Haftung des Geschäftsführers vorliegen?
Ein GmbH-Geschäftsführer haftet, wenn er vorsätzlich oder fahrlässig eine Pflicht verletzt hat und dadurch ein Schaden entstanden ist. Die beiden zentralen Aspekte des Schadensersatzanspruchs sind, ob der Geschäftsführer überhaupt eine Pflicht verletzt hat und ob den Geschäftsführer ein Verschulden trifft.
- Pflichtverletzung: Für die Frage der Pflichtverletzung muss das Unternehmen für den Schadensersatzanspruch nur darlegen, dass ein Schaden aufgrund einer möglichen Pflichtverletzung entstanden ist. Den Geschäftsführer trifft dann die Pflicht, nachzuweisen, dass er sorgfältig gehandelt und keine Pflicht verletzt hat. Die Liste an möglichen Pflichtverletzungen ist extrem lang.
- Verschulden: Der Schadensersatzanspruch setzt neben der Pflichtverletzung voraus, dass den Geschäftsführer ein Verschulden trifft. Erforderlich ist dafür, dass der Geschäftsführer vorsätzlich oder fahrlässig gehandelt hat. Geschäftsführer handeln fahrlässig, wenn sie die ihnen obliegenden Sorgfaltspflichten nicht erfüllen. Von Geschäftsführern kann grundsätzlich verlangt werden, dass sie externen Rat einholen, wenn sie keine Kenntnisse in einem Bereich haben. Entsprechend gelingt eine Verteidigung gegen einen Schadensersatzanspruch nur selten mit der Begründung, dass kein Verschulden vorliegt.
- Schaden: Erforderlich für einen Schadensersatzanspruch ist, dass der Gesellschaft ein Schaden entsteht. Eine Inanspruchnahme setzt also voraus, dass der GmbH ein finanzieller Schaden entstanden ist. In den meisten Fällen besteht der Schaden darin, dass die GmbH selbst Schadensersatz leisten muss.
Welchen Pflichten unterliegen GmbH-Geschäftsführer?
Die Pflichten, denen Geschäftsführer unterliegen, sind sehr umfangreich. Insgesamt ist die Geschäftsführung dafür verantwortlich, dass das Unternehmen die gesetzlichen Vorgaben insgesamt einhält. Zum einen muss die Geschäftsführung sicherstellen, dass die Vorgaben aus der Satzung eingehalten werden. Zum anderen ist die Geschäftsführung aber auch für die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben verantwortlich. Zu den gesetzlichen Vorgaben, welche die Geschäftsführung einhalten muss, gehören die folgenden:
- Organisation: Das Unternehmen muss so organisiert werden, dass Pflichtverletzungen verhindert werden. Dazu gehört es etwa, genau festzulegen, welcher Angestellter für welche Aufgaben verantwortlich ist.
- Compliance: Die Geschäftsführung ist dafür verantwortlich, ein System aufzusetzen, das die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben sicherstellt. Während bei kleinen Unternehmen ein solches Compliance-System nicht erforderlich ist, da der Geschäftsführer das Unternehmen insgesamt überblicken kann, ist es bei größeren Unternehmen erforderlich, Angestellte einzustellen, welche ein Compliance-System einrichten und kontrollieren.
- Insolvenz: Die Geschäftsführung ist regelmäßig dazu verpflichtet, sicherzustellen, dass das Unternehmen zahlungsfähig und nicht überschuldet ist. Wenn einer der Insolvenzgründe vorliegt, muss die Geschäftsführung unmittelbar einen Insolvenzantrag stellen.
Neben den genannten Pflichten treffen Geschäftsführer noch eine Vielzahl an weiteren Pflichten, beispielsweise im Steuerrecht, im Datenschutzrecht usw. Die konkreten Pflichten hängen insbesondere auch davon ab, in welcher Branche das Unternehmen tätig ist.
Wann schützt die Business Judgement Rule vor der Haftung?
Es liegt keine Pflichtverletzung eines Geschäftsführers vor, wenn die Handlung des Geschäftsführers gemäß der Business Judgement Rule zulässig war. Die Business Judgement Rule besagt, dass keine Pflichtverletzung des Geschäftsführers vorliegt, wenn der Geschäftsführer bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise von der Richtigkeit der Entscheidung ausgehen durfte. Erforderlich ist dafür, dass die folgenden Voraussetzungen vorliegen
- Unternehmerische Entscheidung: Die Business Judgement Rule ist nur bei unternehmerischen Entscheidungen anwendbar. Eine unternehmerische Entscheidung liegt vor, wenn es um die zukünftige Entwicklung des Unternehmens geht. Keine unternehmerischen Entscheidungen sind etwa das Erfüllen steuerlicher Pflichten, die Informationspflichten gegenüber den Gesellschaftern zu erfüllen usw.
- Angemessene Informationen: Die Entscheidung muss auf Basis von angemessenen Informationen erfolgen. Das bedeutet konkret, dass der Geschäftsführer alle verfügbaren Informationen bei der Entscheidung berücksichtigen muss. Insbesondere bei komplexen Entscheidungen, ist es extrem schwierig, alle Informationen im Rahmen der Entscheidung zu berücksichtigen.
- Ohne Interessenskonflikte: Der Geschäftsführer darf bei der Entscheidung keinem Interessenkonflikt unterliegen. Wenn etwa eine Entscheidung dazu führt, dass ein Familienmitglied des Geschäftsführers erhebliche Vorteile erlangt, ist es wahrscheinlich, dass der Geschäftsführer einem Interessenkonflikt unterliegt.
- Wohl der Gesellschaft: Der Geschäftsführer muss bei der Entscheidung das Ziel haben, zum Wohl der Gesellschaft zu handeln. Wenn also der Geschäftsführer dem Unternehmen aktiv schaden möchte, ist die Business Judgement Rule nicht anwendbar.
Die Business Judgement Rule soll grundsätzlich Geschäftsführer davor schützen und ermöglichen, dass Geschäftsführer weiterhin Risikoentscheidungen treffen können. Allerdings sind die Anforderungen an die Business Judgement Rule sehr hoch. Insbesondere die Voraussetzung alle Informationen zu berücksichtigen, führt häufig zu Problemen, da es nahezu unmöglich ist, bei schwierigen Entscheidungen alle Informationen zu berücksichtigen.
Kann die Haftung von GmbH-Geschäftsführern begrenzt werden?
Die Haftung von GmbH-Geschäftsführern kann begrenzt werden. Damit unterscheidet sich der GmbH-Geschäftsführer von Vorständen, bei denen eine Begrenzung der Haftung nicht möglich ist. Es kommen die folgenden Möglichkeiten in Betracht, um die Haftung von GmbH-Geschäftsführern zu begrenzen:
- Arbeitsvertrag und Satzung: Sowohl im Anstellungsvertrag als auch in der Satzung der GmbH ist es möglich, die Haftung zu begrenzen. In den meisten Fällen erfolgt die Haftungsbeschränkung dadurch, dass die Haftung auf Vorsatz und die grobe Fahrlässigkeit beschränkt wird.
- Versicherungen: Es kann auch eine Versicherung abgeschlossen werden. Solche Versicherungen werden D&O-Versicherungen genannt. Entsprechende Versicherungen unterstützen Geschäftsführer sowohl dabei, sich gegen die Inanspruchnahme zu verteidigen als auch – je nach konkretem Vertrag – bei der Regulierung des Schadens.
- Aufgabenverteilung: Eine Möglichkeit, nicht für alle Schäden verantwortlich zu sein, besteht bei einer mehrköpfigen Geschäftsführung darin, die Aufgaben konkret zu verteilen. Bei einer solchen Aufgabenteilung besteht die Aufgabe der Geschäftsführer darin, die eigenen Bereiche zu betreuen. Bezüglich der übrigen Aufgaben müssen die Geschäftsführer nur überwachen, dass die übrigen Geschäftsführer ihre Aufgaben erfüllen.
- Entlastung: Im Rahmen der Gesellschafterversammlung kann die Geschäftsführung entlastet werden. Die Entlastung hat zur Konsequenz, dass gegen die Geschäftsführung wegen solcher Pflichtverletzungen keine Ersatzansprüche geltend gemacht werden können, die sich aus den Unterlagen oder Berichten ergeben, die der Geschäftsführung vorliegen.
Besondere Fälle der Geschäftsführerhaftung
Neben der allgemeinen Haftung von Geschäftsführern für Pflichtverletzungen gibt es einige spezielle Haftungsvorschriften, welche die Haftung bei bestimmten Pflichtverletzungen regeln.
- Steuern: Für nicht gezahlte und nicht festgestellte Steuern haften Geschäftsführer persönlich, § 69 AO. Die Haftung besteht nicht gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Finanzamt. Bei der Haftung handelt es sich also um einen Fall der Außenhaftung. Das Finanzamt nimmt Geschäftsführer grundsätzlich erst in Anspruch, wenn die Gesellschaft die Steuern nicht zahlt.
- Sozialversicherungen: Ähnlich wie bei den Steuern haften Geschäftsführer auch persönlich für nicht gezahlte Sozialbeiträge. Neben der finanziellen Haftung besteht auch das Risiko einer Strafbarkeit. Sozialversicherungsbeiträge nicht zu bezahlen, stellt eine Straftat dar.
- Insolvenz: Geschäftsführer, die den Insolvenzantrag zu spät stellen, haften für Schäden, die den Gläubigern, der Gesellschaft sowie den Vertragspartnern entstehen persönlich. Dazu stellt das Verschleppen der Insolvenz auch eine Straftat dar, sodass der Eintritt der Insolvenz für Geschäftsführer besonders riskant ist.