Was sind Employee Stock Options?

Das Wichtigste in Kürze:

• Employee Stock Options sind eine Form der Mitarbeiterbeteiligung.
• Bei Employee Stock Options haben Mitarbeiter die Möglichkeit, zu einem späteren Zeitpunkt zu einem festgelegten Preis Aktien des Arbeitgebers zu erwerben.
• Mitarbeiter profitieren über Employee Stock Options von Wertsteigerungen des Arbeitgebers.

Was sind Employee Stock Options?

Employee Stock Options sind eine Form der Mitarbeiterbeteiligung, bei der Mitarbeiter die Möglichkeit haben, zu einem späteren Zeitpunkt Anteile an ihrem Arbeitgeber zu erwerben. Bei einer Option erhält der Mitarbeiter die Möglichkeit, zu einem späteren Zeitpunkt zu einem bereits jetzt festgelegten Preis Anteile an seinem Arbeitgeber zu erwerben. Steigt der Wert der Anteile über den Ausübungspreis, macht der Mitarbeiter Gewinn. Employee Stock Options stellen somit eine Möglichkeit dar, wie Mitarbeiter an den Wertzuwächsen des Arbeitgebers profitieren. Besonders verbreitet sind Employee Stock Options bei börsennotierten Unternehmen, da nur bei diesen die Anteile an dem Unternehmen über die Börse handelbar sind.

Folgende Begriffe sind für Employee Stock Options besonders wichtig:

• Vesting-Period: Die Vesting-Period bezeichnet den Zeitraum, in dem der Mitarbeiter die Optionen erhält bzw. erwerben kann.
• Ausübungspreis: Der Ausübungspreis ist der Betrag, zu dem die Mitarbeiter die Aktien später erwerben können.
• Ausübungszeit: Außerdem muss bei Employee Stock Options geregelt werden, wie lange die Optionen ausgeübt werden können und wann diese verfallen.

Beispiel: Ein Employee Stock Option Plan sieht vor, dass Mitarbeiter im Jahr 2029 die Möglichkeit haben werden, Aktien an ihrem Arbeitgeber für 20 € zu kaufen. In den Jahren 2025, 2026 und 2027 erhalten Mitarbeiter jeweils 100 solcher Optionen. Steigt der Aktienkurs bis zum Jahr 2029 beispielsweise auf 50 €, können Mitarbeiter, die alle Optionen erhalten haben, 300 Aktien für jeweils 20 € kaufen, welche im Zeitpunkt der Ausübung einen Wert von 300 x 50€ = 15.000 € hätten. Der Kaufpreis läge bei 6.000 €, sodass die Mitarbeiter einen Gewinn von jeweils 9.000 € machen würden.

Wie werden Employee Stock Option Programme in der Praxis umgesetzt?

Es gibt verschiedene Möglichkeiten, ein Employee-Stock-Option-Programm aufzusetzen. Entsprechende Programme richten sich bei börsennotierten Unternehmen häufig an eine Vielzahl von Mitarbeitern. Teilweise erhalten allerdings auch nur ausgewählte Führungskräfte entsprechende Optionen. Folgende Möglichkeiten bestehen, um ein Employee Stock Option Programm aufzusetzen: 

• Einzelzusagen: Bei Einzelzusagen erhalten oft nur einzelne Mitarbeiter Optionen. Die Einzelzusage wird primär bei Führungskräften eingesetzt. Der große Vorteil der Einzelzusage besteht darin, individuelle Regelungen zu vereinbaren.
• Gesamtzusage: Employee Stock Options können auch per Gesamtzusage an alle Mitarbeiter ausgegeben werden. Das Programm kann auch auf einen Mitarbeiterkreis beschränkt werden. Bei der Beschränkung muss jedoch der Gleichheitsgrundsatz berücksichtigt werden, d.h. vergleichbare Mitarbeiter müssen gleichbehandelt werden. Umgekehrt bedeutet dies, dass es eine sachliche Rechtfertigung geben muss, weshalb manche Mitarbeiter an dem Programm teilnehmen und andere Mitarbeiter nicht.
• Betriebsvereinbarung: Schließlich besteht die Möglichkeit, ein Employee-Stock-Option-Programm per Kollektivvereinbarung, insbesondere Betriebsvereinbarung mit dem Betriebsrat, einzuführen.

Was muss bei Employee Stock Options geregelt werden?

Die Mitarbeiteroptionen sollten so ausgestaltet werden, dass später keine Rechtsstreitigkeiten drohen. Folgende Aspekte müssen deshalb unbedingt geregelt werden:

• Ausgabebedingungen: Wann und unter welchen Bedingungen Mitarbeiter Optionen erhalten bzw. Mitarbeiter Optionen erwerben dürfen.
• Ausübungsbedingungen: Es muss geregelt werden, wann und zu welchen Konditionen die Optionen ausgeübt werden dürfen. Bei den Konditionen der Option muss insbesondere geregelt werden, wie viele Aktien zu welchem Preis erworben werden dürfen.
• Verfall: Ein besonderer Schwerpunkt bei Mitarbeiteroptionen liegt auf den Regelungen zum Verfall der Optionen. Es muss insbesondere geregelt werden, was mit den Optionen passiert, wenn das Arbeitsverhältnis beendet wird. Häufig wird nach dem Grund der Kündigung differenziert, sodass die Optionen nur verfallen, wenn der Mitarbeiter wegen einer Pflichtverletzung gekündigt wird oder selbst kündigt.

Entsprechende Vereinbarungen – insbesondere die Klauseln zum Verfall – unterliegen hohen Wirksamkeitsanforderungen. Je nach Ausgestaltung des Employee-Stock-Option-Programms besteht die Möglichkeit, dass es sich um allgemeine Geschäftsbedingungen handelt, sodass die Klauseln die Arbeitnehmer nicht unangemessen benachteiligen dürfen (vgl. BAG, 19.03.2025 – 10 AZR 67/24). Sind die Ausübungsbedingungen allerdings Bestandteil einer Betriebsvereinbarung, unterliegen Sie nicht der AGB-Kontrolle.

Bei der Ausgestaltung des Employee-Stock-Option-Programms sollten Sie die folgenden Aspekte berücksichtigen:

• Vermeidung von Windfall-Profits: Das Ziel von Mitarbeiteroptionen soll sein, Mitarbeiter zu motivieren, den Wert des Unternehmens zu steigern. Allerdings sollen Mitarbeiter nicht davon profitieren, dass sich die Marktlage insgesamt verbessert (z.B. eine allgemein bessere wirtschaftliche Lage). Deshalb besteht die Möglichkeit, die Kursentwicklung in das Verhältnis zu Branchenindizes zu setzen.
• Quelle: Beim Aufsetzen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms muss überlegt werden, aus welcher Quelle die Aktien bezogen werden. Es können entweder eigene Aktien erworben werden oder es kann eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Beim Erwerb eigener Aktien muss § 71 AktG berücksichtigt werden, wonach der Erwerb eigener Aktien nur sehr eingeschränkt zulässig ist.
• Zustimmung: Abhängig von der Umsetzung des Employee-Stock-Option-Programms kann die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich sein. Ist für die Umsetzung des Programms eine Kapitalerhöhung erforderlich, muss die Hauptversammlung zustimmen, § 193 AktG.
• Betriebsrat: Sofern sich das Programm auch an nicht-leitende Angestellte richtet, kann der Betriebsrat ein Mitbestimmungsrecht haben. Dies hängt jedoch von der jeweiligen Ausgestaltung des Programms ab.
• Kapitalmarktrecht: Auch etwaige kapitalmarktrechtliche Beschränkungen sind zu beachten, z.B. die Meldepflicht von Eigengeschäften von Geschäftsführern und das Verbot von Insidergeschäften.

Deutlich einfacher in der Umsetzung sind virtuelle Optionen. Bei diesen erhalten die Mitarbeiter keine echten Anteile, sondern eine Bonuszahlung, wenn bestimmte Bedingungen eintreten.

Vor- und Nachteile von Employee Stock Options

Employee Stock Options verfolgen insbesondere das Ziel, Mitarbeiter dafür zu belohnen, den Wert des Unternehmens zu steigern. Sie stellen deshalb eine Möglichkeit dar, das sog. „Principal-Agent-Problem“ zu lösen. Das Principal-Agent-Problem beschreibt die Situation, dass die Geschäftsleitung und die Eigentümer nicht die gleichen Ziele verfolgen. Außerdem bieten Employee Stock Options – je nach Ausgestaltung – folgende Vorteile:

• Mitarbeiterbindung: Mitarbeiteroptionen werden in der Regel sukzessive erworben. Deshalb belohnen sie Mitarbeiter, die lange bei dem Unternehmen bleiben.
• Vermeidung einer Verwässerung: Es besteht die Möglichkeit, die Optionen so auszugestalten, dass die Mitarbeiter keine echten Anteile kaufen, sondern den Wertzuwachs als Geldzahlung ausgezahlt bekommen, sodass keine Verwässerung der Anteil der Eigentümer droht. 
• Kein Dry-Income: Die Mitarbeiteroptionen können so ausgestaltet werden, dass Mitarbeiter erst dann Steuern zahlen müssen, wenn sie auch selbst Einnahmen erzielen.

Wie werden Employee Stock Options versteuert?

Bei den steuerlichen Auswirkungen von Employee Stock Options muss zwischen den steuerlichen Auswirkungen auf Ebene der Gesellschaft und auf Ebene der Mitarbeiter differenziert werden. Bei den Mitarbeitern haben die Employee Stock Options folgende steuerliche Auswirkungen:

• Einkunftsart: Da die Optionen dem Mitarbeiter wegen des Arbeitsverhältnisses zufließen, handelt es sich um Einkünfte aus nicht-selbstständiger Arbeit.
• Zeitpunkt des Zuflusses: Der Zeitpunkt des Zuflusses bestimmt den Zeitpunkt, in dem die Steuern gezahlt werden müssen. Der Zufluss liegt vor, wenn die Option ausgeübt wird und die Aktien in das Depot eingebucht werden. Deswegen werden die Aktien nach Ausübung der Option meist direkt verkauft, damit die Mitarbeiter Geld haben, um die Steuerschuld zu begleichen. Bei kleineren und mittleren Unternehmen besteht allerdings die Möglichkeit eines Steueraufschubs für Mitarbeiter, § 19a EStG.
• Höhe: Die Bemessungsgrundlage ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Aktienkurs zum Kaufzeitpunkt und dem Ausübungspreis. Somit muss der gesamte „Gewinn“ als Arbeitslohn versteuert werden. Es gibt einen Freibetrag in Höhe von 2.000 € im Jahr, § 3 Nr. 39 EStG i. V. m. § 19 Abs. 1 Nr. 1 EStG.

Auf Ebene der Gesellschaft können die Kosten für die Verwaltung und das Aufsetzen des Programms vollständig abgesetzt werden.

Alternativen für die Beteiligung von Mitarbeitern

Employee Stock Options sind nicht die einzige Möglichkeit, Mitarbeiter an dem Unternehmen zu beteiligen. Folgende Alternativen bestehen zu Mitarbeiteroptionen:

• Restricted Stock Units (RSU): Bei Restricted Stock Units werden den Mitarbeitern automatisch Aktien zugeteilt. Der Unterschied zu Optionen besteht darin, dass bei Optionen nur das Recht besteht, Aktien zu erwerben.
• Bonuszahlungen: Es besteht auch die Möglichkeit, Mitarbeiter über Bonuszahlungen an dem Unternehmenserfolg teilhaben zu lassen.
• Mitarbeiteraktien: Bei börsennotierten Arbeitgebern sind Mitarbeiteraktien eine beliebte Form der Mitarbeiterbeteiligung. Mitarbeiter können dabei Aktien des Arbeitgebers zu vergünstigten Preisen kaufen. Mitarbeiter unterliegen dabei üblicherweise Mindesthaltefristen, sodass sie die Aktien erst nach einigen Jahren verkaufen können. Wenn Manager eine Beteiligung an einem Unternehmen halten, wird dies teilweise als „Sweet Equity“ bezeichnet.